Naventus Corporate Finance har rådgivit Insplorion i företrädesemission & riktad emission om 60,3 miljoner SEK

BAKGRUND OCH MOTIV
Insplorions utveckling av världens snabbaste vätgassensor, har under senaste året utvecklats snabbt och uppmärksammats globalt. Vätgassensorn kan bli en avgörande komponent i den snabbt växande marknaden kring vätgasbaserade energisystem. Utvecklingsarbetet av vätgassensorn samt utveckling av Bolagets batterisensor innebär var och en för sig och tillsammans stora möjligheter för Insplorion att erhålla en stark position i två starkt växande marknader, samtidigt som kommersialisering av Bolagets luftsensorer ytterligare validerar teknologin.

Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen görs i syfte att skapa finansiellt utrymme och förutsättningar för att realisera Bolagets tillväxtpotential och i förlängningen skapa värden för aktieägarna.

Nettolikviden från Emissionerna uppskattas till cirka 53,6 miljoner kronor efter avdrag för transaktionsrelaterade kostnader (beräkning baserad på kontant utbetalning av garantiersättning) och bedöms som tillräckligt för att finansiera accelerationen av Bolagets utveckling av dess vätgas- och batterisensorer samt stödja vidare kommersialisering av luftsensorer.

Patrik Dahlqvist, vd för Insplorion
”Vår vätgassensor har utvecklats snabbt under det år som vi drivit projektet och väl matchat den snabba marknadsutveckling vätgas som energibärare haft under samma tid globalt. Intresset för världens snabbaste vätgassensor är stort på marknaden, inom fordon, inom infrastruktur och bland komponenttillverkare. Intresset är också stort hos finansiärer med AP Ventures, en Londonbaserad specialistfond fokuserad på värdekedjan för vätgas, som en av deltagarna i vår riktade emission tack vare potentialen i vätgassensorn. Vi är mycket glada att vi idag stärker vår ägarbas med både finansiell tyngd och industriell kompetens, samtidigt som vi kommer erhålla en kassa för att realisera potentialen hos hela vår sensorplattform.”

DEN RIKTADE EMISSIONEN
Styrelsen har idag fattat beslut om att genomföra en Riktad Emission av 1 500 000 nya aktier. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 16 april 2020. Teckningskursen uppgår till 20 kronor per ny aktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka och bredda aktieägarbasen och på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning för att därigenom stärka Bolagets finansiella ställning.

Aktierna har tecknats men ännu ej betalats. I enlighet med det investeringsavtal som har ingåtts mellan Bolaget och tecknarna ska de nya aktierna i den Riktade Emissionen inte berättiga till teckningsrätter eller teckning av nya aktier i Företrädesemissionen med stöd av företrädesrätt. De nya aktierna kommer därför att registreras hos Bolagsverket först efter avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter i

Företrädesemissionen.  
Teckningskursen för de nya aktierna (som är densamma i båda Emissionerna) motsvarar en rabatt om cirka 21 procent jämfört med stängningskursen om 25,40 kronor för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 6 november 2020, sista handelsdagen innan beslutet om Emissionerna fattades. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med investerare och på de villkor styrelsen bedömer att Emissionerna kan genomföras anpassat efter rådande marknadsläge. Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

Genom den riktade nyemissionen tillförs Bolaget cirka 30 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). För information angående användning av uppskattad nettolikvid, se avsnittet ”BAKGRUND OCH MOTIV” ovan.

Tecknarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett begränsat antal svenska och internationella institutionella investerare samt en befintlig aktieägare varvid de beloppsmässigt största investeringarna görs av AP Venures Fund II GP LLP, Formue Nord Markedsneutral A/S, Thorén Tillväxt AB och ytterligare en UK baserad investeringsfond (som tecknat nya aktier motsvarande sammanlagt 28 miljoner kronor, dvs. cirka 93 procent av den Riktade Emission). Naventus Corporate Finance AB, som är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Emissionerna, har tecknat nya aktier i den Riktade Emissionen till ett belopp motsvarande 1 miljon kronor.

Kommentar från Andrew Hinkly, Managing Partner, AP Ventures
”Vi är mycket glada att välkomna Insplorion i vår portfölj och ser fram emot att arbeta nära bolaget i framtiden. Att säkerställa säker produktion, transport, lagring och användning av vätgas är nyckeln till den globala vätgasekonomin och vi tror att Insplorions sensorer matchar dessa utmaningar. Sensorerna kan även stödja utvecklingen av en mer effektiv och kostnadseffektiv utrustning, så som bränsleceller. Vi är mycket imponerade av mångsidigheten hos tekniken, som har användningsområden utanför värdekedjan för vätgas och vi är även mycket imponerade av Insplorion-teamet. Vi är glada att få vara med på resan när bolaget växer och kommersialiserar sin innovativa teknik.”

Som villkor för sin investering har AP Ventures begärt och styrelsen i Bolaget har accepterat att AP Ventures ska få möjlighet att tillsätta en adjungerad styrelseledamot med närvarorätt men utan rösträtt vid styrelsens sammanträden. AP Ventures erläggande av betalning avseende tecknade aktier (motsvarande 9 miljoner kronor) i den Riktade Emissionen är villkorad av att den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen tillsammans inbringar Bolaget en bruttolikvid om sammanlagt minst 41 miljoner kronor (dvs. utöver de 9 miljoner kronor som AP Ventures ska erlägga som betalning för nya aktier i den Riktade Emissionen).

Samtliga deltagare i den Riktade Emissionen har ingått åtaganden om s.k. lock-up med innebörd att de har åtagit sig att inte sälja aktierna från den Riktade Emissionen under en period till och med dagen för Bolagets offentliggörande av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen (dock senast den 31 december 2020). Vissa av investerarna i den Riktade Emissionen har genom garantiåtaganden även åtagit sig att teckna nya aktier i Företrädesemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter. För mer information, se avsnittet ”FÖRETRÄDESEMISSIONEN” nedan.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Utöver den Riktade Emissionen enligt ovan har styrelsen idag även fattat beslut om att genomföra en emission av högst 1 515 778 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 16 april 2020. Teckningskursen uppgår till 20 kronor per ny aktie (dvs. samma teckningskurs som i den Riktade Emissionen).

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 30,3 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (i huvudsak bestående av ersättning för emissionsgarantier, arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). För information angående användning av förväntad nettolikvid, se avsnittet ”BAKGRUND OCH MOTIV” ovan.

Aktieägarna i Bolaget kommer äga företrädesrätt att teckna de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) teckningsrätter, varvid tretton (13) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
De nya aktierna i den Riktade Emissionen kommer inte berättiga till teckningsrätter eller teckning av nya aktier i Företrädesemissionen med stöd av företrädesrätt (se även avsnitt ”DEN RIKTADE EMISSIONEN” ovan).

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och i andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter. I tredje och sista hand ska tilldelning av eventuellt resterande nya aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,7 miljoner kronor av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 12 procent av emissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 26,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 88 procent av emissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår sedvanlig garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet. Varje enskild garant kan välja huruvida garantiersättningen ska utbetalas av Bolaget kontant eller i form av nya aktier varvid värdet per nyemitterad aktie ska motsvara teckningskursen i Emissionerna. I syfte att möjliggöra betalning av garantiersättning i form av nya aktier har styrelsen denna dag, med stöd av ovan nämnt bemyndigande från årsstämman, även fattat beslut om ytterligare riktad nyemission (dvs. utöver den Riktade Emissionen) om högst 132 820 aktier nya aktier mot betalning genom kvittning av fordran avseende garantiersättning med samma teckningskurs som i Emissionerna. Ingen ersättning utgår till de parter som har lämnat teckningsförbindelser. Garantiåtagandena har lämnats av vissa av deltagare i den Riktade Emissionen (se även avsnittet ”DEN RIKTADE EMISSIONEN” ovan inkl. för information angående åtaganden om s.k. lock-up avseende nya aktier i den Riktade Emissionen) och två befintliga aktieägare som även har förbundit sig att utnyttja sina teckningsrätter i Företrädesemission. Den beloppsmässigt enskilt största garanten är Formue Nord Markedsneutral A/S med ett garantiåtagande motsvarande cirka 56 procent av det belopp som totalt har garanterats av garantikonsortiet. Bland de två befintliga aktieägarna har Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola lämnat det beloppsmässigt största garantiåtagandet motsvarande cirka 7,5 procent av det belopp som totalt har garanterats av garantikonsortiet.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden inleds.

PLANERAT LISTBYTE TILL NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET
Styrelsen har beslutat att initiera en process för att byta marknadsplats från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North Growth Market. Listbytet är planerat att ske efter genomförandet av Emissionerna, förutsatt att Nasdaq godkänner listbytet. Om listbytet fullföljs och godkänns av Nasdaq kommer Bolaget offentliggöra sådant beslut liksom närmare tidplan vad avser sista dag för handel på Spotlight Stock Market respektive första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market.  

RÅDGIVARE
Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Insplorion i samband med Emissionerna.

För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Dahlqvist, verkställande direktör Insplorion
Tel: +46 72 362 32 61
E-post: patrik.dahlqvist@insplorion.com

Om Naventus Corporate Finance AB
Naventus Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare. www.naventus.com

‍